Numa fria manhã do mês de junho de 1968, na cidade de Sào Paulo, Helio Santisteban, Paulo Fernandes e Oswaldo Malagutti haviam acabado de sair da banda "WANDER MASS GROUP" e pretendiam montar outro grupo que tivesse mais a ver com a personalidade musical deles. Convidaram então o amigo Wagner "Bitão" Benatti, guitarrista e vocalista (autor, aliás, da música Tijolinho - um dos grandes sucessos da Jovem Guarda) que já havia tocado com várias bandas mas oportunamente estava sem banda fixa.